Составители:
Рубрика:
192
а) эффективная «макаронная оборона» (macaroni defense), когда компания-«мишень»
выпускает на большую сумму облигации, которые по условию выпуска должны быть
погашены досрочно по более высокой цене в случае поглощения компании. Следовательно,
стоимость погашения облигаций возрастает, когда над компанией нависает угроза
поглощения (подобно тому, как макароны разбухают во время варки), делая поглощение
чрезмерно
дорогим;
б) «политика выжженной земли» (scorched-earth policy) – метод, используемый
компанией-«мишенью», чтобы стать менее привлекательной для покупателя. Например, она
может согласиться на продажу наиболее привлекательных частей своего бизнеса,
называемых «драгоценностями короны» (crown jewels), или назначить выплату всех
задолженностей немедленно после слияния компаний;
в) «белая броня» (whitemail) – метод, когда компания-«мишень» продает большое
число своих акций
дружественной компании по цене ниже рыночной. Это ставит
потенциального «захватчика» в положение, при котором он должен будет купить примерно
столько же акций, но по «вздутой» цене, чтобы захватить контроль над компанией. Такой
метод помогает действующему руководству компании сохранять свое положение;
г) «белый кавалер» (white squire) – брокер, приобретающий меньше акций, чем в
контрольном пакете
компании.
Многие агрессоры при скупке наиболее интересных активов действуют по принципу:
«Зачем покупать компанию, если можно купить ее менеджмент?» Действительно, если в
компании не построена действенная система независимого мониторинга ее финансово-
хозяйственной деятельности (иначе говоря, система экономической безопасности бизнеса,
система внутреннего контроля), реализовать этот принцип агрессору будет не так уж
и
сложно.
Система мониторинга традиционно реализуется через создание службы текущего
мониторинга (службы экономической безопасности) и контрольно-ревизионной службы, к
задачам которой относится проведение комплексных проверок соблюдения установленных в
компании процедур управления.
Создавая систему защиты, следует избегать тотальной бюрократизации процедур и
жесткого контроля за их соблюдением, надо всегда помнить, что сама
по себе система не
может обеспечить действенную защиту бизнеса. Так как в основе любой системы управления
коллективом в бизнесе лежит правильная мотивация менеджеров и ведущих специалистов,
то одним из действенных механизмов защиты бизнеса будет создание системы мотивации,
ориентирующей менеджмент компании на рост стоимости и эффективности бизнеса. В
западном бизнес-сообществе широко
распространены схемы партнерского участия топ-
менеджеров и ключевых специалистов в бизнесе (опционы, механизмы отложенного дохода,
«парашюты»). В современной России эти механизмы почти не применяются, а это
свидетельствует скорее о недостаточном развитии культуры корпоративного управления,
чем о принципиальной невозможности использования этих схем на отечественной почве.
Рассмотрим наиболее распространенные в России экономические
и правовые методы
сопротивления потенциальному захватчику, которые используются руководством
(акционерами) компании-«мишени»:
а) покупка акций компаниями, принадлежащими руководству, или выкуп компанией
собственных акций, в том числе с последующей их продажей работникам и администрации
(принадлежащих ей компаний) для увеличения доли «инсайдеров» в ущерб внешним
акционерам. Такая стратегия получила широкое распространение
в России во второй
половине 1990-х гг.
б) контроль за реестром акционеров, а также ограничение доступа к реестру
акционеров или манипуляции им, что эффективно при комплексных мерах защиты.
Использование этого метода без каких-либо дополнительных средств не может
предотвратить поглощение, но благодаря комплексным мероприятиям, в число которых
входит и жесткий контроль
реестра акционеров, может предотвратить поглощение;
Страницы
- « первая
- ‹ предыдущая
- …
- 190
- 191
- 192
- 193
- 194
- …
- следующая ›
- последняя »
