Реструктуризация предприятий. Королькова Е.М. - 9 стр.

UptoLike

ВУЗ: 

ТГТУ | Тамбов

Составители: 

Рубрика: 

2. Формы реорганизации
№ п/п
Форма
реорганизации
Передача (переход) прав и
обязанностей
Обязательные условия
реорганизации
1
Слияние
А + В = С
Полностью от А и В
2
Присоединение
А + В = В
Полностью от А
3
Разделение
А = В + С
Полностью от А в
соответствии с
разделительным балансом
4
Выделение
А = А + В
Частично от А в
соответствии с
разделительным балансом
5
Преобразование АО = ООО или
ООО = АО
Полностью к
новому лицу
1. На основании решения общего собрания
акционеров большинством в 3/4; единогласно – в
ООО, производственном кооперативе
2. Предоставление права голоса владельцам
привилегированных акций
3. Предоставление права требовать выкупа акций
обществом по рыночной цене
4. Уведомление кредиторов
5. Возникновение права у кредиторов требовать
прекращения досрочного исполнения обязательств,
возмещения убытков
6. Составление передаточного акта,
разделительного баланса
Слияние и присоединение могут нуждаться в предварительном согласовании с федеральным и территориальным
антимонопольными органами. Эти же органы вправе потребовать разделения или выделения юридического лица и в целях
предотвращения злоупотребления коммерческими организациями доминирующим положением или ограничения
конкуренции (на основе Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках").
Реорганизация любого юридического лица (кроме АО) требует единогласного решения всех его участников.
Судьба имущества при разделении и выделении юридического лица решается в передаточном акте и разделительном
балансе. Этими документами определяется объем прав и обязанностей образуемых юридических лиц. Имущество передается
по разделительному балансу со всеми активами и пассивами, включая прибыли и убытки. Гражданским кодексом РФ и
Законом "Об акционерных обществах" предусмотрено обеспечение прав кредиторов в случае реорганизации юридического
лица.
Указанные варианты реорганизации различаются аспектами перехода прав и обязанностей к вновь возникающему
юридическому лицу.
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу
в соответствии с передаточным актом.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности
присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в
соответствии с разделительным балансом.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят
права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-
правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического
лица в соответствии с передаточным актом.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с
момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них
считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении
деятельности присоединенного юридического лица.
Необходимыми этапами реорганизации являются оформление передаточных актов и разделительных балансов.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам
реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства,
оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или
органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами
для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы
существующих юридических лиц.
Целями и задачами реорганизации предприятия являются:
• защита прав участников (учредителей);
• четкое разграничение ответственности участников (учредителей) и руководителей предприятий, развитие
механизмов корпоративного управления, обеспечение свободного перераспределения прав участия в капитале акционерного
общества и перехода таких прав к лицам, заинтересованным в долгосрочном развитии предприятия (эффективным
собственникам);
• обеспечение инвестиционной привлекательности предприятия;
• создание системы хозяйственно-договорной деятельности предприятия, обеспечивающей соблюдение контрактных
обязательств;

Страницы