Главы учебника по управленческой экономике. Пиковский А.А. - 25 стр.

придерживаться рациональной точки зрения, то ликвидация должна происходить тогда, когда
экономические выгоды перевешивают экономические потери.
          Обычно при слиянии одна фирма (обычно более крупная из двух) просто решает приобрести
другую: она договаривается о цене с управляющими приобретаемой фирмы и затем покупает ее. Редко, но
бывает, что покупаемая фирма инициирует сделку; однако гораздо чаще фирма ищет что-то для покупки,
чем подбирает себе покупателя. Принято называть компанию, которая ищет, что и как купить,
приобретающей компанией, а другую, которая выбрана для покупки, целевой компанией (target company).
          Как только приобретающая компания установила возможные цели, она должна определить:
          − приемлемую цену или диапазон цен;
          − примерный набор условий платежа – будет ли она предлагать платеж денежной наличностью,
своими обыкновенными акциями, облигациями или смешанным набором ценных бумаг.
          Затем управляющие компанией должны решить, что предложить управляющим целевой компании.
Если покупатели имеют основания полагать, что управляющие целевой компании одобряют слияние, то они
просто предложат слияние и постараются выработать приемлемые условия. Если соглашение может быть
достигнуто, то две группы управляющих делают заявление своим акционерам, в котором объявляют о том,
что они одобряют слияние. Тогда управляющие целевой компании рекомендуют своим акционерам
согласиться на слияние. Фактически акционерам предлагают добровольно передать свои акции
определенному финансовому институту для переоформления права собственности в пользу приобретающей
компании. Затем акционеры целевой компании получают в соответствии с договоренностью причитающееся
им возмещение в виде обыкновенных акций приобретающей компании (в этом случае акционеры целевой
компании становятся акционерами приобретающей компании), денежной компенсации, облигаций или
некоторой комбинации денежных средств и ценных бумаг. Это дружественное слияние (friendly merger, или
friendly tender offer).
          Однако нередко управляющие целевой компании сопротивляются слиянию. Вероятно, они
полагают, что предложенная цена слишком низка, или, возможно, просто хотят сохранить свою работу. В
обоих случаях, как говорят, предложение приобретающей фирмы является скорее враждебным (hostile), чем
дружественным, и приобретающая фирма вынуждена сделать прямое обращение к акционерам целевой
фирмы. Она будет просить продать свои акции по предложенной цене. Тем временем управляющие целевой
фирмы будут настаивать на том, чтобы акционеры не выставляли на продажу свои акции, заявляя, как
правило, что предложенная цена (денежная наличность, облигации, акции приобретающей фирмы) слишком
мала.
          Теоретически анализ слияния довольно прост. Приобретающая фирма просто выполняет анализ
бюджета капитальных вложений, чтобы определить, превышает ли приведенная стоимость ожидаемого от
слияния приростного денежного потока цену, которую следует заплатить за целевую компанию; если
чистый приведенный эффект положителен, приобретающей фирме следует предпринять шаги по покупке
целевой фирмы. Акционерам целевой компании, с другой стороны, следует принять предложение в том
случае, если предлагаемая цена превышает приведенную стоимость ожидаемого в будущем денежного
потока, который будет иметь место, если фирма продолжит работать самостоятельно.
          Однако теория не акцентирует внимание на ряде возникающих при этом проблем:
          − приобретающая компания должна оценить денежный поток, который получится в результате
приобретения;
          − она должна также определить, не изменится ли при этом значение требуемой рентабельности
собственного капитала;
          − она должна решить, как оплачивать слияние – наличными, собственными акциями, другими
ценными бумагами или их комбинацией;
          − после оценки выгоды слияния управляющие и акционеры приобретающей и целевой фирм
должны договориться о способе ее распределения.
          Возмещение сумм, причитающихся акционерам целевой фирмы, может быть сделано в форме
выплаты денежной наличности, акциями приобретающей фирмы, ее облигациями или комбинацией этих
трех форм. Детали предложения чрезвычайно важны, так как они влияют:
          − на структуру капитала фирмы после слияния;
          − на налоговый режим акционеров обеих фирм;
          − на способность акционеров целевой фирмы получать пользу от доходов, связанных со слиянием;
          − на типы регулирования, которые будут применены к приобретающей фирме.
          При слиянии большое значение имеет проблема занятости наемного персонала целевой фирмы,
особенно управляющих.
          Собственник-управляющий может быть заинтересован в том, чтобы сохранить свой высокий статус,
и, выдвигая в качестве аргумента необходимость поддержания духа товарищества с наемными работниками,
настаивать на сохранении оперативного контроля за организацией после слияния.
          Приобретающая фирма также может быть заинтересована в этом вопросе, особенно если
управляющие целевой фирмы находятся в хорошей форме.

                                                                                                   25